天，南路德军进逼伏尔加河左岸的萨拉托夫；次日下午，战役第三天，北路德军抵达乌里扬诺夫斯克郊外。在两者间的衔接地域，装甲部队推进也极为顺利。当面的红军部队仿佛没什么战斗力，基本就是一触即溃的水平。一开始各部队指挥官还非常高兴，一个劲地向指挥部报告本部推进速度多少、战果如何，但很快就发现了问题。

苏军从前线阵地溃散后，并没有选择去二线、三线阵地固守，而是纷纷撒开脚丫子撤退，而二线、三线阵地上