在胜利结束阿拉曼战役并退守托卜鲁克要塞后，非洲军团经过一系列重组与增补达到了3个完整装甲师（第4、第15、第21），一个完整装甲旅（飞行堡垒装甲旅）、一个步兵师（164步兵师）再加一个意大利伞兵旅的规模，加上部分留守兵力和空军力量，总兵力再度恢复到了近10万，同时还拥有800辆坦克和5个空军联队近900架飞机，虽然比起对面的英国第8集团军要差一点，但依然称得上兵强马壮。

在11月初